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城堡内陷于水火之中，李皮特指挥娃娃们进行了强攻，莲莲、约翰、凯特、默默还有刘成成、坚坚、老娜也都爬上了云梯。城头留守的那部分猫狗眼看就要坚持不住了。李皮特意识到机不可失，于是不停地高喊着：“赶紧向上爬，攻陷城堡！”同伴们和娃娃们显然受到了鼓舞，他们拼命地通过云梯和绳索向上爬着。
一部分娃娃率先攻陷了城头，和那些留守猫狗展开了恶斗。金童玉女丰丰和玉玉一人手中持一把剑，朝向他们扑来的大狗猛刺着。大狗被刺中后，嗷嗷地惨叫着。新郎官喜喜和他的新娘子小艾，手持棍子背对背地和猫狗们对峙着。权权和圆圆则带领着小布老虎、小花豹、小花牛、松鼠、变色龙、小马奎奎、小羊绵绵和猫狗们展开大战。
当然战团里少不了莲莲他们。莲莲一边阻击着扑向自己的恶猫，一边对约翰说：“约翰，你小心些，注意你旁边的花狗！”约翰抡起棍子猛击正偷偷靠近自己的花狗，然后对莲莲说道：“放心，我有信心对付他们！你也要防备它们的突然袭击！”
莲莲：“好嘞！”说着，她持宝剑朝扑向自己的猫狗们刺去。她手起剑落，几条猫狗倒在了城头之上。
凯特和默默使出浑身力气与猫狗们搏斗着。两个人正是年轻力壮的时候，对付这些留守的猫狗游刃有余。而刘成成则挥舞着大钳子，猛夹着猫狗们的耳朵、嘴巴、腿和尾巴，把它们夹得嗷嗷惨叫。老娜和坚坚也各不相让，他们将双手变回滑板，拼命地抽打着猫狗的脸蛋，一些猫狗被他们抽得鼻青脸肿。
这时，娃娃们如越过堤坝的潮水一样涌上了城头，李皮特和布朗掷出飞爪，攀在了城堞上，然后快速地爬上了城头。他们占领了城头，眼看就要进入城堡剿灭黑熊大王和猫狗们。黑熊大王抬头一看，呲着牙嚎叫起来：“赶紧给我滚开，这是我的底盘儿——”猫狗军团们也都朝城头狂吠和惨叫起来。李皮特手持尖刀，指着黑熊大王说道：“今天，我们必须赶走你们，救出国王和王后，还玩具王国以清平！”
黑熊大王呲着牙，怒喊道：“不可能，你们不会成功的——”
李皮特见黑熊大王毫不妥协，于是挥动尖刀，对所有同伴们和娃娃们高喊道：“我的朋友们，我的兄弟姐妹们，这个大黑熊，强占了你们的王国，囚禁了老国王和王后，还肆无忌惮地奴役你们，现在你们复仇的时刻到了。现在！赶走大黑熊，重建你们的家园——”
说完，李皮特正要飞身跳下去，而就在这时，城堡内突然传来一个恐怖的怒吼声。李皮特抬头朝城堡内看去，发现在宫殿后面出现了一个巨大的怪物。这个怪物伸出长长的脖子，瞪着绿色的大眼睛，朝城头看了看，然后迈过宫殿，朝城头的方向跑来。
它跑到黑熊的大王跟前，低下头看了看他们。
黑熊大王被吓得浑身哆嗦起来：“你……你老人家怎么出来了……”
怪物伸起长脖子向天空中喷了一口火，然后对黑熊大王怒吼道：“你要是能成器，我还会出来吗？”黑熊大王一脸惭愧之色：“师父，我……”
“别说了，堂堂一个比城墙还高的黑熊大王，居然被一群娃娃们打得溜溜转！说出去，我的脸都被你丢尽了！”
